中华人民共和国中外合资经营企业法 (1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议 通过　根据1990年4月4日第七届全国人民代表大会 第三次会议《关于修改 <中华人民共和国中外合资经营 企业法>的决定》第一次修正 　根据2001年3月15日 第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改 <中华 人民共和国中外合资经营企业法 >的决定》第二次修正 根据2016年9月3日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第二十二次会议《关于修改 <中华人民共和国外 资企业法>等四部法律的决定》第三次修正 ) 　　第一条　中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交 流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外 国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华 人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下 简称中国合营者）共同举办合营企业。 　　第二条　中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批 准的协议、合同、章程在合营企业的投资、应分得的利润和其 它合法权益。 　　合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的 规定。 　　国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根 据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征 收，并给予相应的补偿。 　　第三条　合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国 —1—　家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。 审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批 准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开 始营业。 　　第四条　合营企业的形式为有限责任公司。 　　在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不 低于百分之二十五。 　　合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。 　　合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。 　　第五条　合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行 投资。 　　外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国 需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺 骗，造成损失的，应赔偿损失。 　　中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地 使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合 营企业应向中国政府缴纳使用费。 　　上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其 价格（场地除外）由合营各方评议商定。 　　第六条　合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协 商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长 和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合 营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据 平等互利的原则，决定合营企业的重大 问题。 　　董事会的职权是按合营企业章程规定， 讨论决定合营企业 的一切重大问题:企业发展规划、生产经营活动方 案、收支预 算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经 理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待 遇等。 　—2—　　正副总经理（或正副厂长）由合营各方分 别担任。 　　合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳 动保险等事项，应 当依法通过订立合同加以规定。 　　第七条　合营企业的职工依法建立工会组织，开展工会活 动，维护职工的合法权益。 　　合营企业应当为本企业工会提供必要的活动 条件。 　　第八条　合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国 税法 规定缴纳合营企业 所得税后，扣除合营企业章程规定的 储备基 金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各 方注册资本的比例进行分 配。 　　合营企业依照国家有关 税收的法律和行政法规的规定，可 以享受减税、免税的优惠待遇。 　　外国合营者将分得的净利润用于在中国境内 再投资时，可 申请退还已缴纳的部分所得税。 　　第九条　合营企业应凭营业执照在国家外 汇管理机关允许 经营外汇业务的银行或其它金融机构开立外汇帐户。 　　合营企业的有关外 汇事宜，应遵照中华人民共和国外 汇管 理条例办理。 　　合营企业在其经营活动中，可 直接向外国银行筹措资金。 　　合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。 　　第十条　合营企业在批准的经营 范围内所需的原材料、燃 料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内 市场或者在国 际市场购买。 　　鼓励合营企业向中国境外 销售产品。出口产品可由合营企 业直接或与其有关的委托机构向国外市场出售，也可通过中国 的外贸机构出售。合营企业产品也可在中国市场销售。 　　合营企业需要 时可在中国境外设立分支机构。 　　第十一条　外国合营者在履行法律和协议、合同规定的 义 务后分得的净利润，在合营企业期 满或者中止时所分得的资金 —3—　以及其它资金，可按合营企业合同规定的 货币，按外汇管理条 例汇往国外。 　　鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。 　　第十二条　合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收 入，按中华人民共和国 税法缴纳个人所得税后，可按外汇管理 条例汇往国外。 　　第十三条　合营企业的合营期限，按不同行业、不同情 况，作不同的约定。有的行业的合营企业，应 当约定合营期 限；有的行业的合营企业，可以 约定合营期限，也可以不约定 合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各方同意 延长合营 期限的，应在距合营期满六个月前向审查批准机关提 出申请。 审查批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批 准。 　　第十四条　合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和 章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报 请审 查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可 终 止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由 违反合同的一方 承担经济责任。 　　第十五条　举办合营企业不 涉及国家规定实施准入特别管 理措施的，对本法第三条、第十三条、第十四条规定的审批事 项，适用备案管理。国家规定的准 入特别管理措施由国务院发 布或者批准发布。 　　第十六条　合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时， 由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它 仲裁机构仲裁。 　　合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成 书面仲裁协议的，可以向人民法 院起诉。 　　第十七条　本法自公布之日起生效。 　—4—